取締役会

取締役が会社から損害賠償を請求される??

取締役会について

取締役とは、株式会社の業務執行機関構成員(会社法348条以下など)で、株主総会で選任されます。

従来、株式会社では取締役会を構成し、その決議に基づいて会社業務を執行するとともに、代表取締役や他の業務担当取締役の職務の執行を監督する機関です。

取締役会とは、すべての取締役で組織される機関であり、会社の業務執行の決定を行い、取締役の職務の執行を監督し、代表取締役の選定、解職を行う機関です。

取締役の権限・責任

取締役は、その他の取締役の職務を監督する義務があります。

この義務は、職務の適法性だけではなく、妥当性についての監督も含まれます。

取締役は、会社に対して善良なる管理者としての義務と、忠実に職務を遂行する義務を負っています。

この義務に違反して会社に損害を与えてしまうと、取締役は会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

取締役会では様々な経営判断がなされ、その判断の結果会社に損害を与えてしまうということは少なからずあることかと思います。

経営判断を行った結果、会社に損害を与えたとしても、必ずしも損害賠償責任を負うわけではありません。

裁判例(経営判断の原則)

ある事案では、A会社が事業再編計画を作り、その子会社であるB会社の株式を取得することを決めた際に、株式交換の方法ではなく、少数株主との合意によって買い取りすることを決めました。

そして、市場価格が1株当たり1万円であったのに対し、買取価格を1株当たり5万円としました。

この金額を不当に高額であり、会社に損害をあたえたとして、代表取締役及び、取締役2名にたいして損害賠償請求訴訟が提起されました。

この時は、B会社が設立から5年、設立時の株式払込価格が5万円だったことなどが考慮され、善管注意義務に違反していないと判断されました。

取締役会の意思決定で会社が経営されていくため、その義務違反によって生じる損害は非常に大きなものになってしまう虞があります。

経営判断をする際、その判断で会社に損害が生じてしまった場合に、損害賠償責任が生じる可能性があるのかを確認するために、顧問弁護士をつけるという判断も必要になってきますので、ぜひご検討ください。

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