労務リスクはM&Aリスク?労務問題とM&Aの関係

M&Aでは様々な手法が用いられますが、典型的なのは株式譲渡という手法です。

中小企業の株主は親族等が中心に支配しており、株式を譲渡する形でのM&Aが一般的です。

株式譲渡契約においては、いくらで譲渡するかの前提として、株式の価値が算出されます。

株式の価値についての算定手法はある程度決められていますが、中小企業においては、純資産額に営業権を付加した形での計算が一般的ではありますが、その算定にあたっては様々な要素を加味します。

その中で株式の買主が気になるのは、決算書等に載っていない債務、いわゆる簿外債務の存在です。

決算書上は優良企業であっても、簿外債務を多く抱えているとなると、株価の算定に大きな影響を与えます。

その簿外債務の原因として挙げられやすいのが、労務問題としての典型例である残業代請求です。

例えば、定額残業代問題。

定額残業代を支払っているが、その残業代について相当時間を決めていない、「残業代」以外の手当などで支払っている、といった場合はそれが無効となり、残業代を一切払っていないことになりかねません。

また、定額残業代だからと、しっかりと労働時間を管理していないと、追加での支払が発生する場合などがあります。

実際問題が顕在化しているわけではないから大丈夫では??と思われるかもしれません。

しかし、そうはいかない事情があります。

株式譲渡契約においても、事業譲渡契約に置いてもM&Aに関する契約では、当然契約書が作成されますが、その中には「表明保証条項」という条項があるのが一般的です。

これはつまりは、買主が売主の全てを把握することは難しいため、ある特定の事項については契約時点で真実であることなどを表明させ、保証させる規定です。

その中に、

「会社は、従業員に対し賃金、時間外、休日若しくは深夜の割増賃金・・として支払うべき金銭の支払いを全て履行している。」

といった規定が盛り込まれることが多くあります。

つまり、売主として「労務問題について問題を抱えていない」と表明保証したにもかかわらず後に労務問題が発生したとなると、損害賠償責任などの問題に発展する可能性があります。

このような場合にどのような対応をするかはケースバイケースですが、M&Aで足をすくわれないための対応方法はちゃんとありますので、M&Aを検討されている場合はぜひご相談ください。

ニュースレター紹介 No.22

◇ピックアップLAW NEWS「業務委託契約でも労働基準法の適用を受ける!?」

労働法の適用を回避するため、労働契約ではなく業務委託契約が利用されることがあります。

しかし、名目上は業務委託契約として人材を登用していても、実質的には労働者にあたると判断される場合には労働基準法等の適用を受けますので注意が必要です。

どのようなときに労働者性が認められるのか解説いたします。

◇免許更新に行ってきました

減少傾向にあるとはいえ、福岡県は交通事故が多く発生している地域です。

福岡県の交通事故の発生状況と、近年の道路交通法改正について説明します。

◇ドライバーの睡眠不足と会社の安全配慮義務

長時間労働は労働者の睡眠不足に繋がります。

睡眠不足による居眠り運転が原因で交通事故が発生したとき、会社にどのようなリスクがあるのか解説します。

◇顧問先紹介 株式会社システムフォレスト様

当事務所の顧問先から、株式会社システムフォレスト様のご紹介をいたします。

是非御覧ください。

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採用で間違った人を採らない質問

先日、アルバイト・パート社員が中心の社長から、

「管理職はパートでもいいのではないか?正社員である必要はあるのか?」

という質問を受けました。

その中でいろいろな資料を読んでいる中で、パートかどうかに限らず採用に関して、面白い資料を見つけました。

その本(「アルバイトだけでもまわるチームをつくろう増補改訂版」鈴木亮著 2018年)では、「間違った人を採らない面接」の中で、「名前理論」というのを挙げています。

採用の際には、どのような家庭環境で育ってきたか、両親がどのような人物かということが重要になることが多いです。

※もっとも、親の職業、家庭環境について偏見だけで判断することは決してすべきではないことは当然です。

そこで「あなたの名前の由来をご存知ですか?」という質問をするそうです。

自分の名前の由来を知っている若者のほうが素直な傾向があり、名前の由来をしっかりと説明している親からは深い親の愛情があるとのことです。

あくまで採用における一面だとは思いますが、参考になりました。

他にも、「親の誕生日に毎年何かをしているか?」といった質問なども有効として紹介されていました。

一つの参考まで・・

ちなみに私の名前も変わっています。

名前の由来と、管理職を正社員とすべきかについては、顧問契約締結していただければ特典でお教えします

たくみ法律事務所の顧問契約の6つの特徴

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